SAS ou SARL : Quel statut juridique choisir ?
Sommaire:
Choisir entre une SAS et une SARL est une décision fondamentale lors de la création d’une entreprise. Chacune de ces formes juridiques a ses avantages et inconvénients spécifiques, influençant la structure, la gouvernance et la fiscalité de la société. Le choix dépendra des objectifs, de la complexité opérationnelle et de la vision à long terme. C’est pourquoi une évaluation minutieuse de chaque option s’avère nécessaire.
SAS et SARL : définition
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est une société commerciale soumise aux dispositions prévues dans le Code du Commerce. C’est une société par actions dont le capital social est divisé en actions détenues par les actionnaires. Ce type de structure est constitué d’au moins deux associés, sans limitation maximale. Néanmoins, il existe une déclinaison avec un seul associé de la SAS : il s’agit de la SASU (Société par Actions Simplifiée unipersonnelle).
Comme la SAS, la SARL est aussi une société commerciale relevant du Code du Commerce. En revanche, il s’agit d’une société hybride, c’est-à-dire une structure intermédiaire entre une société de personne et par actions, dont le capital est réparti en parts sociales. Elle compte entre 2 et 100 associés, mais dispose aussi d’une version unipersonnelle qui est l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Les points communs entre les deux statuts
La SAS et la SARL partagent quelques points communs.
La responsabilité des associés
Les deux formes juridiques permettent la création d’une personnalité morale distincte de celle des associés. L’entreprise est donc une entité juridique à part entière. Cette distinction limite la responsabilité des associés à hauteur de leurs apports, protégeant ainsi leurs patrimoines personnels.
Les domaines d’activités
La SAS et la SARL sont adaptées à une variété de domaines d’activités. Les deux structures conviennent aussi bien aux prestations de services qu’au commerce ou encore aux activités artisanales et agricoles.
Toutefois, la loi prévoit des restrictions pour certaines pratiques qui sont soumises à des conditions d’exercice particulières. Tel est le cas des secteurs des assurances, de capitalisation, artistiques ou encore des débits de tabac.
La fiscalité
La fiscalité est un point commun essentiel entre la SAS et la SARL. Les deux formes juridiques sont soumises par défaut à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Le résultat fiscal est alors taxé au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 % à condition de réaliser un chiffre d’affaires annuel hors-taxe inférieur à 10 millions d’euros.
Cependant, la SAS et la SARL peuvent aussi opter pour une imposition sur le revenu (IR) si elles répondent aux critères suivants :
- être âgée de moins de 5 ans
- exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
- compter moins de 50 salariés
- présenter un total bilan ou un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros
Les différences entre la SAS et la SARL
Malgré leurs points communs, la SAS et la SARL présentent des différences significatives.
Le mode de gestion
La gouvernance constitue l’une des distinctions majeures. Dans une SAS, la gestion est plus souple et personnalisable. Les associés peuvent définir librement les règles de fonctionnement, les droits de vote et la répartition des pouvoirs, offrant une flexibilité adaptée aux besoins spécifiques. En revanche, la SARL a une structure plus encadrée.
La direction
Dans une SAS, la direction est confiée à un président unique qui peut être soutenu par un collège de dirigeants, choisis par les associés. Les pouvoirs et les responsabilités sont définis dans les statuts, ce qui permet une personnalisation significative de la gestion de l’entreprise. Cela offre une grande agilité dans la prise de décisions et s’adapte particulièrement aux entreprises en croissance, aux startups et aux projets nécessitant une gouvernance souple.
En revanche, la SARL suit une structure de gestion plus traditionnelle. La direction est généralement assurée par un gérant unique ou plusieurs co-gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers. La prise de décision est souvent plus centralisée et standardisée que dans une SAS. Cela convient aux entreprises à structure plus stable et à gestion plus traditionnelle.
Dans une SAS, le président ou les dirigeants relèvent du régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilés salariés. Ils bénéficient ainsi de la protection sociale liée à ce régime, couvrant les prestations de maladie, maternité, retraite, chômage, etc. Cette affiliation permet également une certaine souplesse dans le choix de la rémunération, combinant salaires et dividendes, pour optimiser la charge fiscale et sociale.
En SARL, le gérant majoritaire est considéré comme un Travailleur Non-Salarié (TNS). Il cotise au régime des indépendants et bénéficie d’une protection sociale adaptée aux entrepreneurs. Les gérants minoritaires ou égalitaires ont le choix entre le régime général et celui des indépendants.
Ces différences reflètent les spécificités de chaque forme juridique. Le choix entre une SAS et une SARL peut donc dépendre aussi de la préférence du dirigeant en matière de protection sociale.
L’entrée des nouveaux associés
Dans une SAS, l’ouverture aux nouveaux associés est généralement plus simple et souple. Les associés existants peuvent céder leurs actions à de nouveaux investisseurs sans nécessiter l’accord unanime des autres associés. Cette facilité d’intégration de nouveaux associés favorise la fluidité du capital et permet une augmentation des ressources financières pour répondre aux besoins d’expansion ou de développement.
En revanche, l’entrée de nouveaux associés est souvent plus contraignante dans une SARL. Elle requiert généralement l’accord unanime de tous les associés existants, ce qui peut ralentir le processus d’ouverture du capital.
Quand opter pour une SAS plutôt qu’une SARL ?
Opter pour une SAS plutôt qu’une SARL dépend des besoins spécifiques de l’entreprise, de sa vision à long terme et de sa structure opérationnelle. Si les associés souhaitent une gouvernance personnalisable avec des règles de fonctionnement adaptables, ce statut juridique est un choix judicieux. Il en va de même si la société est vouée à une croissance rapide qui nécessite d’attirer facilement des investisseurs externes.
Par contre, la SARL est plus appropriée si les fondateurs privilégient une structure de gestion stable avec des règles de fonctionnement bien établies. D’ailleurs, cette stabilité fait d’elle une option plus pertinente pour les structures familiales qui nécessitent un encadrement clair et strict.
En fin de compte, le choix entre la SAS et la SARL dépend de nombreux facteurs, tels que la structure opérationnelle, les objectifs, la gouvernance souhaitée et la vision à long terme. Chacune de ces formes juridiques présente des avantages et des inconvénients spécifiques, qui doivent être soigneusement évalués en fonction des besoins uniques de l’entreprise. La consultation d’un professionnel en droit des sociétés est essentielle pour prendre une décision éclairée.