Statuts et Pacte d’actionnaires : quelles sont les différences ?

Lorsqu’il s’agit de structurer une entreprise, deux éléments fondamentaux émergent pour définir son fonctionnement, ses règles et ses engagements : les statuts de l’entreprise et les pactes d’associés. Bien que ces deux termes puissent à priori sembler similaires, ils recouvrent en réalité des aspects distincts, mais complémentaires de la gestion et de la gouvernance d’une société. Les statuts définissent le cadre juridique global et les règles de base de l’entreprise, tandis que les pactes d’associés apportent des spécifications plus détaillées et souvent plus flexibles sur les relations entre les associés, les droits et les obligations de chacun, ainsi que les modalités de prise de décision.

Les statuts de la SAS

Les statuts sont le contrat fondateur de la SAS, établissant les règles et les principes qui régissent son fonctionnement, ses relations internes et externes, ainsi que les droits et les devoirs de ses associés et dirigeants. La rédaction des statuts pour une SAS est obligatoire et revêt une importance cruciale, lors de la création et la gestion de cette forme d’entreprise. En général, les statuts définissent les principales caractéristiques de la société. Ils renferment de nombreuses informations.

• Dénomination sociale : Le nom officiel de la SAS, suivi des mentions « Société par Actions Simplifiée » ou « SAS ».
• Siège social : L’adresse légale où la SAS est enregistrée et où elle exerce ses activités.
• Objet social : La description détaillée des activités commerciales que la SAS est autorisée à entreprendre.
• Capital social : Le montant total du capital apporté par les actionnaires en échange des actions de la société.
• Répartition du capital : La façon dont le capital social est réparti entre les actionnaires, indiquant le nombre et la valeur nominale des actions détenues par chacun.
• Organes de direction : La désignation des dirigeants de la SAS, tels que le président, le directeur général, etc. Les pouvoirs, les compétences et les responsabilités de ces dirigeants sont généralement définis dans les statuts.
• Assemblées générales : Les modalités de convocation, de tenue et de décision lors des assemblées générales des actionnaires.
• Droits des actionnaires : Les droits attachés aux actions, tels que les droits de vote, les droits aux bénéfices, les droits préférentiels en cas d’augmentation de capital, etc.

Quelle est l’utilité des statuts d’une SAS ?

Les statuts sont obligatoires lors de la création d’une SAS et servent de cadre juridique qui régit la structure, la gouvernance et les opérations de l’entreprise.

Pour définir le cadre juridique et organisationnel de la société

Les statuts définissent la structure légale de la SAS, déterminant sa dénomination, son siège social, son objet social, sa durée, ainsi que le capital social et sa répartition entre les associés. Cela établit le cadre formel dans lequel l’entreprise opérera.

La définition et l’évaluation de la qualité de fonctionnement de l’entreprise figurent également parmi les raisons pour lesquelles il importe de rédiger les statuts. Cela peut inclure des dispositions sur la prise de décision, la convocation des assemblées générales, la nomination et les pouvoirs des dirigeants (président, directeur général), et d’autres aspects essentiels de la gouvernance.

Pour déterminer les droits et les obligations des Associés

Les statuts précisent les droits et les obligations des associés, comme le droit de vote, les modalités de cession des actions, les droits préférentiels en cas d’augmentation de capital, etc. Cela offre une sécurité juridique et évite les malentendus entre les parties prenantes. Les dirigeants et les associés peuvent par ailleurs ajouter d’autres clauses pour optimiser la stabilité organisationnelle de la société.

Pour assurer la flexibilité de la gestion de la SAS

Les statuts offrent la possibilité d’adapter les règles internes de la SAS en fonction de ses besoins spécifiques. Cela représente un des principaux avantages de cette forme juridique d’entreprise. Cette grande souplesse de gestion permet aux fondateurs de personnaliser les dispositions pour répondre à des situations particulières.

En établissant clairement les règles et les procédures, les statuts favorisent la transparence et la stabilité au sein de la SAS. Cela peut aider à prévenir les conflits potentiels en définissant dès le départ les mécanismes de résolution des différends. De même, une structure stable représente un atout essentiel lors de la recherche de financement de l’entreprise.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires est un accord contractuel conclu entre les actionnaires d’une société, généralement dans le contexte d’une entreprise à plusieurs propriétaires, telles qu’une société par actions et une société à responsabilité limitée. Ce pacte vise à régir les relations entre les actionnaires, à établir des règles spécifiques concernant la gestion et la prise de décision au sein de l’entreprise et à définir les droits et les obligations de chaque partie.

Contrairement aux statuts de la société qui est une mention obligatoire, le pacte d’actionnaires n’est pas légalement requis. Néanmoins, il joue un rôle important dans la gouvernance et permet de déterminer les relations entre les actionnaires dans une société.

Quelle est l’utilité d’un pacte d’actionnaires ?

Les pactes d’actionnaires complètent souvent les statuts en fournissant des détails opérationnels plus spécifiques et en établissant des accords entre les actionnaires qui ne sont pas nécessairement couverts par les statuts.

Flexibilité et personnalisation

Les pactes d’actionnaires permettent d’adapter les règles de fonctionnement de la SAS en fonction de ses besoins spécifiques et des relations entre les actionnaires. Cela offre une plus grande flexibilité que les statuts, qui ont un caractère plus contraignant.

Une SAS peut évoluer au fil du temps en fonction des opportunités et des défis. Un pacte d’actionnaires peut être modifié pour refléter ces évolutions sans nécessiter des modifications complexes des statuts.

Gestion des relations entre les associés

Les pactes d’actionnaires définissent les modalités de collaboration et de prise de décision entre les actionnaires. Ils aident à prévenir les conflits potentiels en établissant des règles claires pour la communication, la résolution de conflits et la prise de décision collective.

Un pacte d’actionnaires peut inclure des dispositions visant à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires, comme des mécanismes de veto sur certaines décisions ou des droits de préemption en cas de cession d’actions.

Planification de la sortie

Lorsque des investisseurs ou des partenaires externes rejoignent la SAS, un pacte d’actionnaires peut faciliter les négociations en établissant des accords clairs et équitables sur les conditions de participation et les droits accordés.

Les pactes d’actionnaires peuvent définir des mécanismes de sortie pour les actionnaires, tels que des clauses de rachat d’actions, des droits de vente conjointe ou d’autres mécanismes de liquidité.

Confidentialité

Contrairement aux statuts, les pactes d’actionnaires ne sont pas publics et ne sont accessibles qu’aux parties signataires. Cela peut être important pour préserver la confidentialité des informations ou des arrangements stratégiques de l’entreprise.